来源：中国经营报

　　本报记者 秦玉芳 广州报道

　　自证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）后，上市公司并购重组如火如荼，A股市场并购重组活跃度显著提升。

　　市场人士在接受《中国经营报》记者采访时指出，政策落地和市场需求的上升，使得资产买卖双方对并购重组的意愿都在提高，尤其是针对“硬科技”领域的并购最为活跃。不过估值定价依然是当前上市公司并购重组面临的一大难题。 同时，在IPO 低迷情况下，一二级市场估值存在倒挂情形，未来随着二级市场估值的快速反弹，并购潮或将来临。

　　并购重组案例涌现

　　A股上市公司并购重组节奏正在加快。

　　近日，至正股份（60399.SH）、国中水务（600187.SH）、晶丰明源（688368.SH）等多家上市公司相继发布筹划重大资产重组的公告，拟募集配套资金获取标的公司的控制权或全部股权。据Wind数据显示，仅10月以来，已有40余家上市公司发布重大资产并购重组事项进展公告。

　　民生证券投资银行事业部吴超表示，最近两个月并购市场有明显的回暖，尤其科技领域的并购案例大幅增多，标的方和购买资产的上市企业意愿都在增强。

　　吴超分析，新一轮并购热情的升温主要得益于政策的支持和二级市场市值弹性效应。新“国九条”和“并购六条”政策的出台，鼓励上市企业通过并购重组优质资产，提升上市公司竞争力和市值。目前热度已经开始初步显现，未来可能会进一步提升。

　　事实上，“并购六条”延续了此前新“国九条”“科创板八条”（《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》）等支持上市公司并购重组的政策主线，强调要进一步激发并购重组市场活力，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

　　“并购六条”指出，要提升重组市场交易效率，将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

　　10月10日，上交所举行券商座谈会，就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。

　　上交所表示，将在监管部门指导下，持续深化并购重组市场化改革，不断完善各项制度机制，强化市场沟通与服务，推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。当前，要把握难得的机遇，与监管部门和上交所同向发力，积极开拓，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。

　　“今年以来，证监会采取多方面措施，优化重组政策环境，如提高重组估值包容性，出台定向可转债重组规则，完善重组‘小额快速’机制，进一步激发了并购重组市场活力。”招联首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼指出，随着政策红利不断释放和市场生态持续优化，预计A股市场并购重组将持续活跃，上市公司质量有望继续提高。

　　政策红利释放的同时，市场需求也在进一步推动上市企业并购重组热度上升。

　　吴超指出，当前的市场环境下，资产并购的买卖双方都表现出较高的热情。“买方上市公司希望通过并购提升公司竞争力和市值，而卖方标的公司则面临一级市场投资机构退出的压力和融资环境不佳的挑战，也倾向于寻求并购机会。因此在市场需求和政策推动下，预计并购市场将逐渐回暖并迎来新的发展机遇，尤其是与新质生产力有关的科技类企业的并购，有望成为市场的热点和趋势。”

　　银河证券在研报中分析称，在一级市场，股权投资的退出渠道受到影响，当IPO不再是可行的选择时，并购重组成为资本退出的重要替代方式。企业也通过并购重组间接实现上市的目标，进一步增强了资本市场的活力和适应性。

　　申万宏源在研报中指出，产业引导“新质生产力”，当前科技行业短期弹性已经在体现，我们认为并购潮如果到来，“科特估”（即科技特色估值体系，它也被视为是“中特估”在科技创新领域的延伸和深化。）将是中长期非常具有弹性的方向。

　　“高科技、医药和绿色能源等领域成为并购重组的热点。这些领域的企业通过兼并与收购迅速实现技术壁垒的突破，提升市场竞争力。”北京社科院副研究员王鹏如是说。

　　估值定价难题待解

　　总体来看，并购重组正在成为上市企业提高公司发展质量的重要途径。

　　在董希淼看来，新“国九条”出台以来，并购重组市场化改革加快，具有标志性意义的并购案例相继涌现，取得多个方面的积极作用。促进技术创新与资源整合，特别是“硬科技”企业并购，有效促进科技创新和产业升级；进一步提升产业协同效应，如央企、国企推进专业化整合，促进资源优化配置，提高企业竞争力。同时，多家券商通过并购重组，加快整合金融资源，实现优势互补，有利于优化行业格局、共同做大做强。

　　不过，上市公司并购重组案例密集涌现的同时，估值仍是当前企业并购成交面临的一大难题。

　　吴超表示，估值定价一直是并购重组业务操作过程中最难的一环，尤其是在科技领域，很多标的企业都是历经过多轮融资， 部分标的公司上市前估值已然较高。上市公司基于自身估值以及当下资本市场估值水平，给出的收购报价会低于标的卖方的预期，使得买卖双方在定价谈判中存在较大分歧。此外，监管机构基于保护中小投资者的角度，特别关注估值的合理性。

　　申万宏源在研报中分析指出，2024 年以来并购市场尚未被充分激活。截至9月26日，今年A 股重大资产重组事件新披露69 件，去年1—9 月为88 次，在IPO 低迷情况下“跷跷板”效应并未兑现，其根本原因是定价——即一二级市场估值存在倒挂，但一二级估值倒挂程度已出现明显收窄。申万宏源判断，随着近期二级市场估值的快速反弹，一二级估值倒挂的问题有望得到解决，之前的点状并购有望演变为真正的并购潮。

　　此外，银行等金融机构的资金支持，也是影响上市企业并购重组业务推进的重要因素。“并购重组通常需要大量的资金支持，金融机构的支持对于企业来说至关重要。” 萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊表示。

　　郑磊指出，在“并购六条”政策落地后，金融机构逐渐加大对优质并购项目的支持力度。下一步，政策引导下的行业整合和产业链升级将成为金融机构关注的重点；同时，金融机构也将会强化金融工具和融资方式的创新，为并购重组提供更多的融资选择。

　　吴超还指出，未来可能会出现更多的并购基金，这些基金可能会与上市公司、私募基金、银行等资方合作，为并购提供更灵活和专业的耐心资金支持。

　　不过，浙大城市学院文化创意研究所秘书长林先平进一步强调，在加强相关支持力度，为企业提供了更多的资金和资源支持的同时，金融机构也要求企业提供更加详细的尽职调查和风险评估。

　　在眺远营销咨询董事长兼CEO高承远看来，随着未来市场的不断成熟和金融机构服务的持续优化，并购重组将成为推动企业高质量发展的重要力量。