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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：浪头饮食/ 郝显

　　近期，西藏发展收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。2023年11月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司开展立案调查，本次的行政处罚意味着证监会的立案终于落地。

　　不过西藏发展的“保壳战”仍未结束。2023年公司净资产转正、同时财务报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，但是深交所在问询函中对此提出质疑，要求进一步核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件。

　　另一方面，公司的重整一再延期，能否脱困仍面临变数。

　　西藏发展“保壳战”

　　2023年，西藏发展经审计的净资产由负转正，同时公司财务报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，暂时避免退市命运。

　　不过退市风险警报仍未解除。2023年11月证监会对西藏发展进行立案，近期公司收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。由于涉嫌信息披露违法违规，证监会对西藏发展及时任高管作出处罚 。按照深交所上市规则规定，公司涉及的违法违规行为仍触及其他风险警示情形，能否摘下”ST”帽子仍有悬念。

　　5月7日深交所还下发了年报问询函，要求公司在5月21日前做出回复，而截至目前西藏发展仍未回复。

　　在这份问询函中，深交所对西藏发展的流动性风险、债务问题、关联交易、资金占用、持续经营能力提出问询，并且对于审计机构出具的无保留意见审计报告提出质疑，要求年审会计师说明“出具带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的依据是否充分、恰当”，“是否存在以带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形”。

　　在问询函中，深交所要求西藏发展核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件，要求公司逐项核查营业收入中是否存在其他应予扣除的项目，结合及收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损益确认的合规性等，说明期末净资产金额是否准确，是否存在期末净资产实际为负的情形。

　　从2021年到2023年，西藏发展连续三年被审计机构出具否定意见的内部控制审计报告，导致否定意见的事项包括应收款项催收、资金占用、关联交易违规等。

　　为了保壳，控股股东煞费苦心。2022年公司存在4.9亿元的大额应收款，同时审计机构表示，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。公司控股股东东西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。根据《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》，其中4.39亿元已于2023年度全部收回。2023 年12月29日，控股股东向西藏发展捐赠1.9亿元，公司计入资本公积使得期末净资产转正为1.12亿元。

　　对此，深交所要求年审会计师进行核查，论证说明 2022 年、2023 年两次出具的审计意见是否审慎、恰当。

　　重整一再延期 公司能否脱困？

　　2023年西藏发展营业收入仅为3.37亿元，已长期处在增长停滞状态。而公司从2018年以来6年中只有一年归母净利润为正。

　　如此低的营业收入中，很大一部分还来自关联方，2023 年的公司第一大客户为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”），销售金额2.78亿元，占年度销售总额的 82.74%。而西藏好物与西藏发展控股股东西藏盛邦存在关联关系，是上市公司的关联方。值得注意的是，对于这项关联交易，公司事前并未作为关联交易进行审议和披露。

　　西藏发展的经营困境与其历史上控股股东频繁变动脱不开干系。控股股东变动频繁、主业无法做强，债务缠身加上内控问题，导致公司常年亏损。

　　2023年7月，西藏发展披露预重整公告，让市场嗅到了破局的机会。从2023年7月中旬到9底，西藏发展股价涨幅超过200%。

　　2023年9月，公司发布《关于公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》表示，临时管理人依据相关法律的规定和预重整工作进度安排，公开招募（预）重整投资人，要求“具备啤酒产销的行业背景，能提供扩大啤酒生产所需的产业资源”。在这个背景下，嘉士伯、百威、华润，甚至白酒公司都成为猜测对象，公司股价大幅上涨也与此有关。

　　但是由于西藏发展历史情况复杂，重整并没有这么顺利，从2023年10月起，公司就不断收到拉萨市中级人民法院延期通知。

　　如果重整失败，西藏发展将面临被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将被终止上市。

　　对于西藏发展来说，重整本身并不容易，而且就算重整成功，西藏发展面临的问题依然很多。

　　目前啤酒市场格局已经确定，百威亚太、华润雪花、青岛啤酒共同占据80%以上的市场份额。 留给西藏发展的市场空间已经不大，即使引入战投、扩产的预期得以实现，公司能否实现预期的发展也很难说。