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　　来源：券业行家 

　　来自青海证监局的监管函，披露了两名“90”后内幕交易“贵人鸟”事件的“戏剧性”结局。一度持有这只因业已ST的股票的“国泰君安”，在“非标”年报公布之际，是否及时脱身了呢？

　　“非标”紧急沟通

　　时隔半年，青海证监局再度更新了涉及内幕交易的行政处罚决定书（〔2024〕2号），剑指两名“90后”的“中国好同学”。

　　话说，有着“国内第一家”之称的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大信所），在今年年初驻场贵人鸟股份有限公司（简称：贵人鸟），开展2024年报审计工作。

　　4月14日，大信所电话告知贵人鸟董事会秘书苏某强，表示将出具非标准审计意见的审计报告。苏某强随即向董事长李某华作了汇报，并将相关情况告诉证券事务代表邱某宏，要求其尽快完成年报编制工作。因此事兹大，董事长李某华、财务总监周某凤、苏某强前往北京，找到大信所沟通相关情况。4月17日，双方进行了沟通交流。

　　与证券事务代表邱某宏共同编制年报的，还有贵人鸟全资控股子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（简称：金鹤米程莱）的财务经理张波。在和邱某宏沟通中，他得知，大信所“可能会对公司出否定意见的内控审计报告、出保留意见的财务报告”。

　　而在4月24日，财务总监周某凤就将未定稿的“内控审计报告否定意见”通过微信发送给张波，要求张波补充相关资料。

　　4月26日，大信所正式向贵人鸟提交用印后的保留意见财务审计报告和否定意见内部控制审计报告及相关报告说明。同日，贵人鸟召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《2024年年度报告及摘要》《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》《关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》等议案。

　　4月27日，贵人鸟正式披露的2024年年度报告、年报审计机构用印后的审计报告及相关说明，并公告当日停牌。4月28日，股票简称变更为“ST贵人”。

　　同学共同操作

　　就行家所知，审计机构对年报出具保留意见，并导致上市公司“披星戴帽”，显然是重大利空。

　　就在年报披露前一天，也就是4月26日，贵人鸟的股价竟然提前出现了一字跌停。要说没有信息走漏，大概没人会相信。

　　对此进行调查的监管机构，将目光锁定在不晚于4月24日得知内情的张波身上。

　　经查，生于1991年的张波和徐唯麟，为大学同学，并且毕业后均在上海工作。虽然住所分属浦江两岸，但两人关系密切，经常保持联系。

　　都说朋友有通财之谊，这两位也不例外，一起炒股。2015年6月2日，正值股市冲向最高点，徐唯麟在东方证券耀华路营业部实名开立了证券账户（下称“案涉账户”）。两位好友共同提供资金，共同商议决策，控制使用案涉账户。

　　或许因为张波的任职关系，对自家公司颇为看好。从2024年3月到11月，案涉账户持续买入“贵人鸟”，累计成交164，200股，成交金额606，463元，期间没有卖出交易。

　　而在4月25日，案涉账户不同寻常的割肉“清仓”。徐唯麟通过本人手机下单卖出全部股份，卖出金额507，378元。

　　这一神奇的操作，完美避开了4月26日的跌停。经计算，避损金额为232，893.54元。

　　监管重锤罚单

　　事后，青海证监局通过相关公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水等证据，认定张波、徐唯麟的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　由于当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案了结得颇为迅速。

　　12月22日，青海证监局决定：没收张波和徐唯麟共同违法所得23.29万元，并处以50万元的罚款，限期15日上缴国库。

　　不考虑交易成本，两位投入60.65万元，清仓时还剩下50.74万元。如今，被监管没收+罚款，倒欠22.55万元，“收益率”为-137.19%。

　　股东悄然消失

　　无论从什么角度来看，本次内幕交易案中两位好友共同持有的16.42万股“贵人鸟”，在数以万计的股东中，都排不上号。

　　就拿4月27日发布的2024年报来说，在2024年底，贵人鸟有29，359名股东。前十大股东名单中出现了“国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”（下称”国泰君安账户“），持股4000万股，占比2.55%。

　　行家注意到，“国泰君安账户”在2024年7月27日，尚未出现在贵人鸟十大股东中，当年三季报首次“露面”，位列第七大股东。2024年报和2024年一季报，“国泰君安账户”持股数量和比例均未变化。

　　但在2024年中报披露时，“国泰君安账户”已从十大股东中消失。

　　据国泰君安上海分公司在2018年通过“百度知道”的回应，这一名称意味着“客户通过约定购汇向国泰君安融资，并将股票暂存在这一账户中”。

　　或许因为持股比例未到举牌线，行家查看了在此期间贵人鸟的公告，未发现更多细节。

　　那么，这位持有4000万股贵人鸟的“神秘客户”，与暂存股票的“国泰君安”之间，是否有什么故事？

　　在年报披露的4月27日之前，TA是否已经成功避险？还是未能了解内情，导致损失惨重甚至爆仓？

　　一切的一切，都不得而知。