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　　来源：长江商报

　　巨化股份（600160.SH）实施对外并购做强主业。

　　12月5日晚间，巨化股份披露对外收购计划。公司拟以现金13.94亿元通过股份收购及增资的方式合计取得淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”）51%的股权。

　　巨化股份表示，本次交易将充实公司核心产业氟化工业务，提升市场竞争地位，优化产业结构，增强竞争力，有利于做强做优做大公司核心产业，促进公司高质量发展。

　　数据显示，2024年前5个月，飞源化工合并口径和母公司口径下的营业收入分别为10.5亿元、10.04亿元，净利润2564.87万元、1410.16万元。

　　巨化股份测算，以飞源化工2024年5月末资产负债情况进行测试，本次交易完成后，巨化股份总资产预计将增加约27.43亿元，合并资产负债率由2024年6月末的32.88%上升到37.39%，营收、净利润相应增加。考虑到双方产业链高度协同优势，预计交易完成后，对巨化股份未来利润将形成有效增厚。

　　不过，由于本次交易存在较高的评估溢价，预计巨化股份的合并资产负债表中将形成约5亿元的商誉。

　　标的估值19.18亿增值率185%

　　资料显示，巨化股份此次计划收购的飞源化工主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。公司拥有较为完整的氟化工、环氧树脂产业链，产品线较为丰富，主要产品包括制冷剂二氟甲烷（R32）、精细化学品R113a等，与巨化股份产业链协同互补性强。

　　对于本次交易的目的，巨化股份称，本次交易属公司根据国家及有关部门、省有关“通过主业并购重组促进上市公司高质量发展”精神，以及公司发展战略，围绕核心主业的并购整合。

　　巨化股份表示，本次交易将充实公司核心产业氟化工业务，提升市场竞争地位，优化产业结构，增强竞争力，有利于做强做优做大公司核心产业，促进公司高质量发展。

　　巨化股份认为，本次交易可以发挥公司与飞源化工产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升双方竞争力水平。不仅如此，还可以充实公司产业链，做强做优做大公司核心产业，提升公司核心产业竞争力和市场竞争地位，促进公司高质量发展，提升公司盈利水平。

　　按照收购计划，此次巨化股份将以现金出资方式，收购飞源化工部分老股东持有的标的公司5469.6万股股权（占标的公司全部股权的30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本7721.83万元，合计取得标的公司51%股权。

　　本次交易中，各方协商确定飞源化工100%股权价值为19.18亿元（折合10.5711元/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值12.45亿元，增值率为185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值12.64亿元，增值率为193.36%。

　　本次交易金额合计约为13.94亿元。其中，巨化股份收购飞源化工股权金额5.78亿元，单方面对飞源化工增资金额8.16亿元。

　　需要注意的是，2024年，飞源化工实控人邢汉银为其引入外部投资者洪泰基金，投前估值约为14.33亿元，取得飞源化工12.2479%股权。按照约定，邢汉银作为标的公司实控人不得转让飞源化工股权，且投资人享有优先受让权和优先出售权。

　　不仅如此，邢汉银作为飞源化工融资保证人将其持有的7100万股权质押给了中集融资租赁有限公司。因此，巨化股份完成此笔收购之前，标的公司的其他股东尚需确认放弃本次优先受让权和认购权。

　　标的前5月合并净利2564.87万

　　如果年末完成对飞源化工的收购，将对巨化股份年内业绩起到增厚作用。

　　长江商报记者注意到，2024年，飞源化工合并口径和母公司口径下的营业收入分别为28.15亿元、27.17亿元，净利润分别为-1860.49万元、-4641.03万元。

　　2024年前5个月，飞源化工合并口径和母公司口径下的营业收入分别为10.5亿元、10.04亿元，净利润2564.87万元、1410.16万元。

　　巨化股份测算，以飞源化工2024年5月末资产负债情况进行测试，本次交易完成后，巨化股份总资产预计将增加约27.43亿元，合并资产负债率由2024年6月末的32.88%上升到37.39%，营收、净利润相应增加。考虑到双方产业链高度协同优势，预计交易完成后，未来对巨化股份利润将形成有效增厚。

　　值得关注的是，由于化学原料行业具有很强的周期性特征，继2024年业绩突破新高之后，今年以来巨化股份盈利能力有所下滑。2024年，巨化股份实现营业收入214.89亿元，同比增长19.48%；净利润和扣非净利润分别为23.81亿元、23.24亿元，同比增长114.66%、125.04%。

　　但2024年前三季度，巨化股份实现营业收入160.13亿元，同比减少2.22%；净利润和扣非净利润分别为7.47亿元、6.89亿元，同比减少56.04%、57.9%。

　　不过，需要注意的是，因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，根据飞源化工2024年5月末经审计数据估计，本次交易预计巨化股份的合并资产负债表中将形成约5亿元的商誉。

　　巨化股份称，尽管飞源化工目前经营情况良好、产品线较为丰富、产品竞争力较强， 本次交易有利于优化飞源化工财务结构、提升竞争力，且公司将强化对飞源化工日常监督和生产经营统筹协同，优化经济运行，努力提升协同运行效益和效率，减少标的公司盈利风险。但由于未来经营环境和产品市场具有不确定性，不排除因行业竞争加大，飞源化工经营环境、政府政策、未来经营活动等发生不利变化等，导致飞源化工未来收益不及预期，出现上述商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不利影响。