每经记者 赵李南    每经编辑 文多    

　　12月1日，ST（特别处理的股票）起步（即起步股份，SH603557，股价2.27元，市值11.22亿元）发布公告称，公司和相关责任人收到行政处罚决定书及市场禁入决定书。

　　《每日经济新闻》记者注意到，ST起步（维权）部分年份的定期报告存在虚假记载、重大遗漏，且公司公开发行文件编造重大虚假内容。

　　值得注意的是，时任财务总监陈章旺申辩称，他虽为ST起步对外披露的财务总监，实际上并非ST起步财务方面的直接负责主管人员，而系挂名财务总监（“工具人”角色）。

　　然而，证监会并未采纳上述申辩理由。

　　主要存在两个方面问题

　　2024年1月，证监会对ST起步立案。2024年12月1日，ST起步和相关责任人收到证监会下发的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。

　　2024年5月，证监会曾对ST起步出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》。应当事人的要求，证监会2024年6月28日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。

　　经查明，ST起步主要存在两方面的问题。第一，ST起步2018年、2024年年度报告及2024年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

　　ST起步收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，ST起步通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本和利润总额。

　　2016年12月，ST起步董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》），约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的ST起步股票合计2000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。

　　证监会查明，上述股份代持行为发生于2016年，结束于2024年。2000万股代持股份占2018年、2024年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2024年年度报告中，ST起步对上述股份代持行为均未予披露。

　　第二，ST起步公开发行文件编造重大虚假内容。

　　2024年7月，ST起步召开董事会，审议通过公开发行可转换公司债券议案。

　　而《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。ST起步通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2024年上半年营业收入和利润总额，2018年、2024上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。

　　对于ST起步的上述行为，证监会认为，ST起步、ST起步的时任总经理周建永、时任董事长章利民、时任财务总监陈章旺和时任董事会秘书吴剑军负有责任。

　　ST起步申辩称：现有行政处罚证据，既无法证明ST起步2018年、2024年存在虚构业务情形，也无法准确反映ST起步虚构业务的具体金额；章利民与梁某进等主体实为借贷关系，而非股权代持；恳请证监会充分考量ST起步实际情况，不认定ST起步可转债构成欺诈发行，或者适用旧《证券法》认定、处罚等。

　　周建永辩称，其对虚增收入利润等情况完全不知悉，对其罚款1000万元并采取10年的证券市场禁入措施明显过重等。

　　章利民辩称：自身与梁某进等4人签订的4份《协议书》实质系借款合同，不存在股权代持关系；其对ST起步相关年份的收入、利润等情况完全不知悉。

　　陈章旺辩称：其虽为ST起步对外披露的财务总监，但实际上并非ST起步财务方面的直接负责主管人员，而系挂名财务总监（“工具人”角色）。ST起步财务方面实质上的管理权及决策权并不在陈章旺，而在于邹某军。

　　时任财务总监是“工具人”？

　　“即便存在违法违规行为也是受其上级领导指示，属于负次要责任的人员。”陈章旺辩称。

　　吴剑军辩称：自身不存在主观故意，且已力所能及地勤勉尽责，且未从违法违规事项中获益。同时吴剑军称，2018年至2024年，在ST起步历年所得年薪仅30余万元，恳请证监会考虑其家庭实际情况，酌情减轻处罚金额。

　　对于上述申辩意见，证监会认为，现有行政处罚证据，足以证明ST起步2018年、2024年存在虚构业务情形及相关具体金额。

　　对于代持还是借款，证监会认为，章利民与案外人签订股权代持协议，涉及股权2000万股，涉及金额1亿元，使得时任董事长、实控人章利民部分股权存在重大不确定性，而时任总经理周建永亦知悉该事项。在ST起步的时任董事长与总经理均知悉该事项的情况下，ST起步并未履行信息披露义务。

　　同时，ST起步公告公开发行文件的行为发生在《证券法》实施后，发行行为尚在进行中，故对此应依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。

　　基于上述理由，证监会对ST起步申辩意见不予采纳。同样，证监会对周建永等责任人的申辩意见也都不予采纳。

　　证监会认为，ST起步时任总经理周建永组织、指使有关人员参与涉案造假，是直接负责的主管人员，且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整，应对ST起步涉案违法行为承担相应责任。

　　ST起步时任董事长章利民与案外人员签订《协议书》，应予披露但未披露。

　　对于自称“工具人”的陈章旺，证监会认为，陈章旺直接参与ST起步涉案造假行为，且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整，应当对ST起步涉案违法行为承担相应责任。

　　对于吴剑军，证监会认为，吴剑军组织和协调公司信息披露事务，其未能提供证据证明其勤勉尽责，且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整，应当对ST起步涉案违法行为承担相应责任。

　　对于ST起步的信息披露违法行为和公开发行文件编造重大虚假内容的行为，证监会决定：对ST起步有限公司责令改正，给予警告，并处以5700万元罚款；对周建永给予警告，并处以1000万元罚款；对章利民给予警告，并处以500万元罚款；对陈章旺给予警告，并处以300万元罚款；对吴剑军给予警告，并处以200万元罚款；对周建永采取10年证券市场禁入措施；对章利民、陈章旺分别采取5年证券市场禁入措施。