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　　Wind万得

　　针对市场监管、外资预期以及再融资安排，11月8日，证监会、沪深交易所密集发声。

　　1．证监会主席易会满首次指出资本市场5大风险成因，并指出，下一步加强与公安司法机关的协作，持续加大对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为的重拳打击。

　　2．证监会杨柳表示，持续加强与外资机构沟通交流，稳定外资预期。

　　3．沪深交易所发布优化再融资的具体措施。

　　// 易会满首次指出资本市场5大风险成因 //

　　值得注意的是，证监会主席易会满11月8日当天出席了2024金融街论坛年会，并发表了演讲。他在演讲中，首次系统阐述了资本市场风险的五大主要成因。

　　他表示，从发展规律和近几年的监管实践看，资本市场风险主要有以下成因。

　　一是杠杆过度甚至失控。

　　二是创新与监管失衡。

　　三是欺诈造假。

　　四是背信妄为。

　　五是主体责任缺位。

　　他还表示，下一步有四大“突出”安排。

　　具体包括：

　　一是突出重典治本。加强与公安司法机关的协作，持续加大对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为的重拳打击，对履职尽责不到位的中介机构严厉惩戒，绝不姑息。

　　二是突出改革开路。

　　三是突出能力提升。大力推进监管转型，强化监管责任落实和问责力度，切实提高履职水平。

　　四是突出合力发挥。加强部际联动、央地协作，依法将各类证券活动全部纳入监管。

　　// 证监会：加强沟通，稳定外资预期 //

　　据央视新闻报道，在2024金融街论坛年会上，证监会国际合作部副主任、一级巡视员杨柳表示，针对近期资本市场的一些新形势，证监会持续加强与外资机构的沟通交流，通过国际投资圆桌会、赴境外直接沟通交流等多种形式，了解外资机构对当前宏观经济、对市场的看法，并认真听取外资机构的意见建议，宣传境内资本市场的投资价值和投资潜力，回应并推动解决外资关切问题，稳定外资预期。

　　// 沪深交易所发布再融资新规 //

　　11月8日，沪深交易所发布了优化再融资的具体措施。重在进一步严格再融资监管，把握好再融资节奏，突出扶优限劣。严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业向不特定对象发行证券以及以竞价方式向特定对象发行证券实施再融资，对上市公司前次募集资金使用、财务性投资提出更加严格的要求。这一安排适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。

　　券商中国梳理新规关键内容如下：

　　1、上市公司再融资董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形，避免上市公司行情低迷时进一步融资影响股价，引导上市公司关注自身行情、改善市值，提升经营业绩，提振股价。

　　2、对于连续亏损企业严格执行融资间隔期，要求两次融资间隔期需不得少于18个月，避免经营不善企业不必要的过度融资、连续亏损企业短时间内多次融资，促使上市公司专注自身经营。

　　3、财务性投资比例较高的上市公司不得再融资。本次监管安排对上市公司财务性投资比例提出更加严格的监管要求，进一步引导上市公司专注主业，避免盲目多元化投资。

　　4、上市公司要用好用足募集资金，避免上市公司前募资金大额闲置情形下频繁过度融资，促使上市公司谨慎设计募投项目，提高募集资金使用效率。

　　5、上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性，交易所在审核中根据上市公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断，督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。

　　同时，对于服务国家战略方向、关乎国计民生的再融资，以及部分融资金额少、市场影响小等特定再融资予以特殊处理，保持相关上市公司融资渠道的相对畅通，平衡好维护市场稳定和维持必要合理融资渠道之间的关系。同时，审核注册环节将坚持审核标准、审核质量不降，坚持严格把关，防止监管套利。

　　// 再融资5大具体改革措施 //

　　根据第一财经报道，证监会8月27日的《监管安排》，对再融资明确了新的监管要求。

　　具体包括：“对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制”；

　　“对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”；

　　“引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注”；

　　“严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务”；

　　“房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”等。

　　为落实上述要求，交易所8日明确将从五个方面予以落实。

　　一是严格限制破发、破净上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

　　二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。

　　三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。对于财务性投资比例较高的上市公司，要求不得再融资，是为了进一步引导上市公司专注主业，避免盲目多元化投资。

　　四是从严把关前次募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募资应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

　　五是严格把关再融资主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。

　　// 部分再融资不适用本次监管安排 //

　　另据中国证券报报道，在从严从紧把关的同时，在支持上市公司合理融资需求方面，沪深交易所有以下三个安排。

　　一是符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排，目的是充分发挥资本市场服务国家战略和实体经济高质量发展的功能。

　　二是根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。

　　三是董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。

　　此外，沪深交易所表示，为有效做好衔接，本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。

　　（Wind综合券商中国、第一财经、中国证券报等相关报道）