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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/靳泽

　　近日，福华化学突击分红33亿元后又募资27亿元补流和偿债的事件引起投资者“公愤”，甚至惊动监管层进行回应。

　　除了投资者质疑的内容，福华化学2024年末和2024年末的未分配利润为负值，这种情况下仍巨额分红或严重违反《公司法》立法精神，也属于监管层规定的“不具备现金分红能力”的情况之一。而国泰君安对福华化学巨额现金分红的合理性和必要性讳莫如深，也没有充分核查论证，尤其是对发行人未分配利润为负还巨额分红的合规性更没有披露说明。

　　未分配利润为负仍巨额分红 或严重违反监管规定

　　资料显示，福华化学主营业务为精细化学品及基础化学品的研发、生产和销售，主要产品草甘膦。

　　2024年6月末，福华化学在国泰君安的保荐下递交主板上市申请书。招股书披露，公司计划募资60亿元，其中27.5亿元用于补充流动资金和及偿还银行贷款。

　　然而在IPO前夕，福华化学在2024年分红7亿元，2024年分红26亿元，合计33亿元，这33亿元基本流进了公司实控人的口袋。

　　招股书显示，福华化学实控人张华合计控制公司62.59%股份的表决权。同时，张华的妻子、女儿LEI WANG（王蕾）、张浔萦、张金竹分别控制24.31%、1.11%、1.11%，上述四人合计控制公司股份高达89.12%。

　　按照这个比例算，福华化学IPO前夕中的33亿元分红，大约有29.4亿元流进了实控人家族的口袋。在近30亿元流进实控人口袋后，福华化学再伸手“圈钱”27亿元偿债和补流，引起了市场公愤。

　　深交所发言人称：深交所于7月发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。目前，发行人及保荐机构尚未回复我所审核问询。因更新财务报告，公司发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。后续，我们将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

　　福华化学在招股书中解释称：巨额分红主要系公司实际控制人、控股股东及其控制的公司为满足自身经营及临时资金周转需求与公司产生的非经营性资金往来，具备合理性和必要性。

　　福华化学的解释几乎等于没解释，因为控股股东占用的公司资金肯定要偿还，非经营性占用公司资金本身就是内控存在一定问题，这会影响IPO进程。福华化学突击分红本质上仍是近30亿元流进了实控人家族口袋。

　　更重要的是，福华化学2024年末和2024年末的未分配利润为-8.89亿元、-0.83亿元，在这种情况下仍巨额分红或严重违规。

　　根据《公司法》等法律规定，公司分配当年税后利润时，应该按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损，交所得税，提取法定盈余公积和公益金，提取任意盈余公积，分配优先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年终未分配利润。

　　未分配利润为负值，说明公司弥补亏损、交税或提取公积金等还存在缺口，抑或分红过多导致未分配利润为负。

　　2024年年末，福华化学的未分配利润为负值，2024年5月份，当不确定公司当年的税后利润是否为正值、是否会巨额亏损，并且在上一年度未分配利润是负值的情况下，福华化学却先进行了普通股股利分配，或违反《公司法》强制规定的顺序。2024年9月的问题亦是如此。

　　有财务专业人士表示：“未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润，若前述指标为负值，企业则不能实施分红。有民商法专业人士表示，未分配利润为负进行分红，违背《公司法》立法精神。

　　证监会2月份出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，更是明确指明“未分配利润为负、不具备现金分红能力”。同时，很多A股上市公司也称未分配利润为负是不具备分红条件的（如奋达科技直言公司未分配利润为负值，不符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的条件）。

　　在不具备现金分红能力的情况下，福华化学为何巨额分红？国泰君安作为专业的券商，难道连未分配利润为负值不具备现金分红的能力都不清楚？

　　国泰君安或未勤勉尽责

　　资料显示，国泰君安在福华化学《发行保荐书》中只字未提突击分红的合理性和必要性，讳莫如深，同时也没有披露一些重要信息，或未勤勉尽责。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》（有投行人士认为适用于IPO及再融资等申请）之规定， “报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的,发行人需说明其高比例分红行为是否具有一贯性,是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配”。

　　2024年和2024年，福华化学的净利润分别为0.46亿元、15.83亿元，而公司2024年和2024年的现金分红分别为7亿元、26亿元，皆高于前一年度的净利润，显然属于高比例分红。

　　对于这种高比例分红，福华化学和国泰君安理应对高比例分红是否具备一贯性，或者对是否是上市前的偶发性“清仓式”分红进行说明。

　　此外，福华化学和国泰君安也应该对分红行为是否与盈利水平、现金流状况相匹配进行说明。根据上文内容可知，福华化学在分红前的一个会计年度未分配利润为负值，理论上来说是不具备分红的现金流条件的，福华化学和国泰君安即便论证，或也很难论证合理。