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　　8月11日，AI大模型资本产业论坛暨第九届新浪财经上市公司年会在北京举行。吴晓求、田轩、周鸿祎、冯俊兰、武超则、余兴喜、胡锡进、赵伟、盛丰衍、于海宁等专家学者、企业掌舵者、金牌分析师、明星基金经理齐聚。深入探究人工智能赋能与发展、活跃资本市场、后市投资机会等热门议题。

　　北京上市公司协会秘书长余兴喜主旨演讲，分享独立董事制度的改革。余兴喜建议，通过建立独立董事的自律组织并由此解决选任等一系列问题。

　　余兴喜认为，被广为诟病的“花瓶董事”、独立董事既不“独”也不“懂”等问题，其根源几乎都来自于独立董事的“独立性悖论”。

　　所谓“独立性悖论”，就是独立董事负有监督控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的职责，这一职责要求独立董事必须独立于被监督者，但独立董事的选任和薪酬实质上是由被监督者掌控的，在这种情况下独立董事实际上很难独立于被监督者履行监督职责。这也正是一些人士主张取消独立董事制度的主要理由。

　　独立董事候选人的产生方面，如果有了这样一个独立董事的自律组织，有意担任上市公司独立董事且符合条件（“改革意见”所说的“资格”）的人士可以自愿申请并经过一定的程序加入该组织，成为其会员，进入“独立董事信息库”。

　　上市公司需要独立董事时，其候选人全部从“独立董事信息库”中按照一定的维度（如专业、行业、职业经历、在专业领域的地位、履职评价、地域等）抽取；抽取人数应多于应选人数，甚至可以是应选人数的两倍或更多，形成一定的差额；在通过独立性审查并经被抽中会员本人同意后，交由公司董事会提名委员会审查；

　　提名委员会审查同意后，作为独立董事候选人提交股东大会选举；某一个环节未通过审查或被抽中的会员本人不同意的，可再次补充抽取。

　　独立董事薪酬方面，该自律组织可以按照公司的不同类型（例如可根据规模、行业、地域、是否被实施退市风险警示等划分）、独立董事的不同类型（例如可根据过往对独立董事考核的情况进行划分）以及独立董事在董事会及专门委员会中担任的不同职务（例如担任独立董事召集人、不同的专门委员会的委员、主任委员等），制定统一的独立董事薪酬及履职待遇标准。

　　独立董事薪酬应当由三部分组成，一是基本薪酬，二是在董事会及专门委员会中担任的不同职务的薪酬（体现承担的不同责任和风险），三是与工作量相关的薪酬（体现不同的履职投入）。

　　独立董事的薪酬水平应当适中，太低则与独立董事需要较高的素质、需要较多的投入以及承担一定的风险不相称，不利于选到高素质的独立董事，也不利于独立董事勤勉履职；太高则可能使得独立董事因顾及推荐或选聘者的人情（特别是在现行选任制度下）、太在意这份收入（特别是在现行薪酬制度下）而丧失独立性。

　　目前在整个A股市场上，独立董事薪酬整体偏低，且高低相差较大，薪酬多少与独立董事所承担的责任、风险和个人的履职投入都关系不大。这种状况，既影响独立董事队伍整体素质的提高，又影响独立董事的独立性，且不利于对独立董事进行激励和约束，应当调整。

　　按照上述设想改革以后，独立董事薪酬的发放，也可以由所任职的上市公司支付给该自律组织，再由该自律组织支付给各位独立董事。

　　对独立董事考核评价：该自律组织应当定期向上市公司了解独立董事的履职情况，通过一定的方式对独立董事的履职情况进行考核评价；上市公司对某位独立董事的履职行为不满，也可以随时向该自律组织投诉。

　　参与责任认定：当独立董事因违反应尽义务需要对其追究责任时，该自律组织也可参与监管机构和司法机关对其责任的认定，使责任认定更加合理、公正，以实现过罚相当、精准追责。

　　如果实现了上述自律管理，“独立性悖论”就被破除了，与独立董事有关的一系列问题如“人情董事”问题、独立董事不独立的问题、部分独立董事素质不高的问题、独立董事履职的执业标准问题、独立董事培训交流等业务支持问题、对独立董事的激励和约束问题、维护独立董事合法权益问题、协助相关监管和司法机关实现过罚相当、精准追责问题，都可以得到较好的解决。