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　　财务型董秘、法务型董秘、投资型董秘，竟然还有一种炮灰型董秘，仅仅在任三年，竟然就有了两次行政处罚。

　　7月2日晚间，ST步森（维权）公告收到《行政处罚事先告知书》，因公司涉嫌未按规定披露重大事件等，公司及相关责任人被给予行政处罚。

　　其中相关责任人中就有时任董秘张优，违规原因主要是在股东股权被冻结上信息披露严重滞后。2024年1月22日，步森股份控股股东东方恒正持公司全部股份2240万股被司法冻结，占公司总股本的15.55%。2024年6月，步森股份时任董事长王春江、时任董事会秘书张优知悉上述冻结情况。步森股份迟至2024年12月29日发布《关于实际控制人、控股股东股份被冻结的公告》。

　　监管认为，时任董秘张优知悉东方恒正所持股份被司法冻结，未及时组织办理信息披露，未能保证2024年半年报真实、准确、完整，拟对其给予警告，并处以50万元罚款。

　　控股股东股权被司法冻结，是影响公司经营的重大事件，董秘或迫于老板压力瞒而不披，但是最终纸是包不住火的，滞后披露的代价就是自己也要被牵连处罚。

　　董秘张优2024年10月加入公司担任董秘，曾任职于中国石油大学、新时代证券股份有限公司，并于2024年6月辞去公司董秘职务。

　　短短的三年董秘任期中，除了这次被罚外，此前还有过一次被行政处罚，2024年6月，公司公告收到浙江证监局的《行政处罚决定书》，

　　违规主要原因是公司股权转让事项未按规定履行信息披露义务，2024年月10日，步森股份与关联方易联汇华签订了《股权转让协议》，拟以 1.38亿元收购易联汇华持有的广东信汇60.4%股权。广东信汇主要从事第三方支付业务，具有人民银行核发的支付业务许可证。

　　与此相关，《股权转让协议》约定“如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见；或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”，协议自动终止。

　　1、2024年9月12日，步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止”，未完整披露协议的相关具体约定。

　　2、此外，2024年10月底左右，时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定，步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格。

　　3、一年期届满后，步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议，但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项，《股权转让协议》实质延期。 

　　上述事项中在信息披露方面就涉及了三次违规，本来是公司好好的一次收购资产行为，但是因为不合规进行，最终收购没搞成，还弄得违规被罚。

　　除了上述违规外，公司还在对重大诉讼涉及的《和解协议》披露上出现了违规。2024年4月，步森股份与步森集团签订《股权收购协议》，拟以 9584万元收购步森集团持有的步森投资100%股权。后产生纠纷，步森集团诉至法院，请求判令步森股份支付首笔股权转让款3000万元及逾期付款违约金等。2024年8月，法院判决步森股份支付首笔转让款3000万元及相应利息。

　　2024年9月，双方签订《和解协议》，同意解除《股权收购协议》，步森股份无需支付协议约定的股权转让款9584万元，需支付逾期付款利息 800万元等。

　　2024年11月20日，步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中才披露了上述《和解协议》事项。 

　　监管认为，时任董事会秘书张优，具体负责信息披露事务，知悉《股权转让协议》内容，负责对接诉讼和解事项，是股权转让事项3及和解协议事项直接负责的主管人员。 对其给予警告，并处以20万元罚款。

　　才干了3年董秘，就有了2次行政处罚，这频率还是有点高的，从违规内容来看，有主动扛雷，也有被动上业务不熟悉，比如对于和解协议的披露，完全没有隐藏的必要，但是作为重大诉讼事项的进展情况又必须要及时披露。这个案例也反映出一些公司在经营中的确存在着很多问题，没有合规的意识，在这种公司当董秘的话， 还是要保持警醒，不要跟着一起翻船。