原标题：【评论】牛散组团买法拍股，投资者和监管部门都应当警惕

　　在大宗交易和协议转让成为市场操纵温床的背景下，它们也成为了监管部门重点监管对象。因此，部分此前从事大宗交易的牛散和机构转战法拍股江湖。2024年下半年以来，牛散通过法拍购买股票成为了一种“时髦”。

　　与大宗交易获利逻辑类似，法拍股同样可以在短时间内以打折方式购得上市公司大量股票，意欲在后期以较高的价格出售，来赚取利润。

　　5月11日晚间，*ST西域对外回复了深交所的关注函，主要涉及到张燕宁、韩钰婷两人团购法拍股票一事，回复公告中透露的几点耐人寻味。

　　一是使用同一个账户联合购买，却简称独立决策的自然人投资者，并非一致行动人，与上市公司、董监高或西域旅游前十大股东均不存在一致行动、关联关系和股份代持或其他利益关系等情形。二是张燕宁、韩钰婷两人的资金来源情况复杂。张燕宁的资金系其舅舅张寿清的账户转入，韩钰婷的资金系陈柏霖的借款。

　　据不完全统计，上述成交金额已经高达300亿元。

　　本次*ST西域的法拍事件中，张燕宁、韩钰婷两人使用张燕宁的账户以3.18亿元的交易对价购得8.29%的股票，两人的持股比例分别为4.60%、3.69%。这就产生了第一个法律问题，尽管后期分别进行了股权登记，但两人是否构成一致行动人？

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，应当认定为一致行动人。显然，张燕宁、韩钰婷两人在法拍*ST西域股票的过程中，存在大额经济合作，但两人却坚称不是一致行动人。两人有意无意的规避了5%以上股东减持规定的限制，进而规避“举牌”披露的情况，在股票买卖上享有更大的自由，这无疑为可能的市场操纵埋下了隐患。

　　第二 ，两人资金来源情况复杂，背后疑似隐藏着一个专业从事股票法拍的团队。以张燕宁为例，张燕宁给出的情况说明显示：张寿清是其舅舅，资料显示2024年3月1日-27日，张燕宁向张寿清账号转入3.41亿元，4月13日张寿清向张燕宁转款1.77亿元。而张寿清是一位“超级牛散，因参与神雾节能（维权）重整而名声大噪，为多家上市公司的前十大流通股东，此次出手*ST西域法拍的系张寿清的外甥张燕宁。

　　另外相关诉讼信息显示，张宇、张寿清此前系专门从事大宗交易的资金方，以大宗交易方式接盘上市公司股东所减持股份，实际是为后者提供融资服务，接盘股份实为抵押物，且约定了回购条款及平仓规则，本质上系“代减持”业务。

　　需要指出的是，在证监会已披露的行政处罚决定书中，已经出现了相关牛散在大宗交易接盘后，利用虚假申报、关联账户托市来获利的违规情形，如冯志浩和孟祥龙操纵案、任良成操纵案。

　　如上所述，法拍购股与大宗交易获利的逻辑一样，同样可能被用来操纵获利。

　　*ST西域法拍事件里，4月22日法拍过户后，4月24日公司就出现了两起大宗交易，金额分别为2771.13万元、8170.86万元，疑似法拍账户的倒仓操作。而正是在上述大宗交易股票过户后，*ST西域的股票价格快速下跌。如按照上述价格卖出，张燕宁、韩钰婷无疑可以获利颇丰。

　　综上所述，*ST西域的法拍一事上，需要重点关注两个问题：一、张燕宁、韩钰婷两人是否存在着一致行动关系，是否应当遵守5%以上股东减持规定。如构成一致行动人，则应当遵循5%以上股东减持规定，如在此期间立马实施了卖出，无疑违反了相关规定；二，既然张燕宁、韩钰婷两人的法拍资金来源情况复杂，就应当重点关注其外围协同账户的情况。为了提防资金方为获取更大的利益，监管部门应当时刻关注可能的市场操纵。

　　法拍股票本是一正常的市场交易行为，对证券市场活跃有着较大的好处。但与大宗交易一样，监管部门应当时刻警惕其成为证券违规的温床。