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　　原创：北证资讯 

　　一份“罚单”透露，新三板公司鲁铭新材曾有IPO意向，公司一度计划在披露2024年年报后进行上市辅导，不过至今公司未曾公开披露过正式启动IPO，公司去年盈利出现大幅下滑。

　　近日，天一恩华、纳科诺尔的北交所上市申请获得受理。值得一提的是，这2家公司申报上市前夕，分别收到了来自全国股转公司的警示函。

　　鲁铭新材信披违规涉IPO

　　近日全国股转公司发布的通报显示，因信披违规，创新层企业鲁铭新材及其控股股东、实际控制人、董事长傅修文，时任董事会秘书娄元青被给予通报批评的纪律处分。

　　据悉，鲁铭新材信披违规涉及股份代持、违反公司用印流程，《回购承诺函》涉及公司业绩、IPO辅导工作、股份回购等事项未及时履行信息披露义务。

　　在4月7日收到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分决定书，鲁铭新材详细披露了相关信披违规行为。据公告，2024年6月2日至2024年9月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长傅修文为通过二级市场减持原始股，与股东徐国栋协商，前期以4.88元/股的交易均价将285.6万股转让至股东徐国栋代持，后由徐国栋通过二级市场转让至其他投资者。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长傅修文利用其控股地位，违反公司用印流程，未召开董事会及股东大会，即以挂牌公司鲁铭新材的名义，向2024年减持过程中二级市场新增的65名投资者出具《回购承诺函》，承诺如鲁铭新材2024年至2024年业绩未达约定，或如鲁铭新材不能在2024年年报披露后三个月内启动IPO辅导，公司将应投资者要求回购其股份。

　　回购承诺函主要内容包括：2024年鲁铭高温公司的净利润不低于1200万元，以2024年年报数据为准；2024年鲁铭高温公司的净利润不低于1500万元，以2024年年报数据为准；或2024年、2024年鲁铭高温公司年营业收入增幅不低于10%。

　　此外，2024年鲁铭高温年财报公开披露后的3个月内，鲁铭高温按照现行标准规定启动IPO辅导（包括精选层、创业板、中小板、主板或者境外上市等任何一个板块的IPO辅导）。如未完成承诺，鲁铭高温将按照8%分红并收购投资人所持股份。

　　公司表示已经对重大事件披露违规进行整改，其中，公司控股股东、实际控制人傅修文与35名投资者签署了《解除股份回购协议》，解除了鲁铭新材对投资者的回购义务，并重新签署了《股份回购协议书》，主要内容包括：鲁铭新材2024年财报公开披露后的3个月内，鲁铭新材按照现行标准规定未启动IPO辅导（包括北交所、创业板、主板或者境外上市等任何一个板块的IPO辅导）。

　　鲁铭新材曾在2024年年报中透露，公司被列为山东省重点上市后备企业。财报同时显示，公司2024年业绩实现同比增长，2024年营收为1.13亿元，同比增长超四成，净利润1410万元，扣非后净利润为1238万元，同比增长18%。

　　自挂牌新三板至今，鲁铭新材没有公开披露过接受上市辅导，未曾正式启动IPO。

　　不过据2024年年报显示，公司盈利同比出现大幅下滑：公司去年实现营收1.27亿元，同比增长12%，净利润302万元，同比下滑近79%，扣非后净利润为258万元，同比减少79%。

　　2家拟北交所上市公司收到警示函

　　多家拟北交所上市公司获得新进展，纳科诺尔和天一恩华近日申报北交所上市并均于5月9日获受理，这2家公司在申请上市前夕，分别在4月份收到了全国股转公司下发的“处罚单”。

　　纳科诺尔的违法违规事项主要为关联方资金占用及未及时履行信息披露义务。据悉，2024年7月1日，公司实际控制人付建新临时拆借公司资金，日最高占用余额为1230万元，占公司最近一期经审计净资产的7.44%。上述事项构成资金占用，公司未及时披露上述事项，后于2024年4月4日补充披露。

　　全国股转公司指出，占用方付建新作为控股股东，违规占用挂牌公司资金，同时作为公司董事长，未能忠实、勤勉地履行职责；纳科诺尔未采取有效措施防止公司实际控制人占用公司资金，违反了《公司治理规则》第九十六条的规定，同时未及时披露占用资金的情况违反了《信息披露规则》第五十七条的规定，构成公司治理和信息披露违规。纳科诺尔和付建新分别被采取出具警示函的自律监管措施。

　　纳科诺尔在收到“处罚单”后表示，目前公司生产经营正常，此次自律监管措施未对公司经营方面产生不利影响。公司并表示不存在被调整至基础层的风险等。

　　很快，纳科诺尔于4月27日完成北交所上市辅导验收，并迅速于4月28日向北交所提交了上市申请，公司股票自5月4日起停牌。

　　天一恩华的信披违规行为，主要涉及在定增中与发行对象签订的股份认购协议书。

　　据悉，天一恩华分别于2024年7月5日和7月22日召开董事会、股东大会，审议通过2024年定向发行相关议案，并于2024年12月29日披露发行情况报告书。此次定向发行过程中，天一恩华、周昊阳、毕菱志与发行对象签订了《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书》、《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书二》，涉及业绩承诺及股份回购等特殊投资条款，但未履行相关信息披露义务。

　　全国股转公司指出，天一恩华、时任董事长周昊阳、时任董事毕菱志、时任董事会秘书畅少雄知晓前述事实，但未能忠实、勤勉地履行职责。鉴于违规事实和情节，天一恩华、周昊阳、毕菱志、畅少雄被采取出具警示函的自律监管措施。

　　对于上述“处罚”，天一恩华表示，公司已于2024年3月8日补充披露相关事项公告，此次自律监管措施不会影响公司的正常运营；不存在被调整至基础层的风险。

　　天一恩华还表示，公司及相关责任主体对违规事项及收到的《自律监管措施》高度重视，将进一步加强公司董事、监事、高级管理人员和相关人员对相关业务规则及法律法规的学习，严格执行各项规章制度，规范履行决策程序和信息披露义务，杜绝此类行为的发生，以更积极的态度做好各方面的工作，确保公司合法合规经营，切实维护公司和股东的利益。