监管层一直强调对资本市场财务造假“零容忍”，但是最近曝出的两家财务造假的上市公司，*ST奇信（维权）（奇信股份，002781）和ST宏图（宏图高科，600122），造假手段着实让人吃惊。

　　先来说说这个*ST奇信吧。

　　*ST奇信财务造假持续八年，且涉嫌欺诈发行股票和债券

　　奇信股份于2015年12月上市，属建筑装饰行业，业务范围涉及公共建筑如写字楼、商业综合体、文教体卫设施及精装住宅等领域，股票简称“奇信股份”。（*ST奇信维权入口）

　　从上市之初的“奇信股份”变成“*ST奇信”，仅仅间隔了不到7年时间。

　　先是因为“主要银行账号被冻结”，自2024年4月20日起，公司股票简称变成了“ST奇信”；

　　后又因为“2024年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票发出退市警示及其他风险警示，自2024年5月6日“ST奇信”变更为“*ST奇信”。

　　2024年4月20日，*ST奇信公告收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，无异于向市场扔出了一个重磅炸弹，主要是因为证监会调查出来的*ST奇信涉嫌财务造假情况，情况实在是太恶劣了！

　　因《行政处罚及市场禁入事先告知书》等文件内容较长，这里给大家简单做一下解读：

　　一、奇信股份上市之后连续造假五年，调账后将导致连续5年净利润为负

　　《行政处罚及市场禁入事先告知书》记载，证监会查明*ST奇信涉嫌违法的事实有：公司定期报告存在虚假记载，2015年至2024 年连续五年虚增利润总额总计178452.72 万元，将导致公司经追溯调整后连续 5年净利润为负。上述事项可能触及《深圳证券交易所股票股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

　　以2015年为例，2015年是奇信股份上市的第一年，第一年就虚增收入、虚增利润，占当期披露利润总额的179.68%，也就是说如果不虚增利润，上市第一年就亏损。

　　二、奇信股份涉嫌造假上市，欺诈发行股票和债券

　　奇信股份在《招股说明书》里提交的的财务数据也包含虚假记载，2012年至2015年上半年，累计虚增利润总额约10.26亿元。

　　值得关注的是，奇信股份在发行股票之前以及股票上市之后的这八年（2012年—2024年），每年虚增利润的金额全部超过当期利润总额的100%。这说明，奇信股份真实的财务数据是：如果不造假，可能就不符合上市条件；如果不造假，奇信股份在这八年的利润可能都是负数。通过造假，亏损的奇信股份被粉饰成为盈利。

　　奇信股份在2015年完成股票发行并上市，扣除发行费用后获得募集资金约5.31亿元。2024年4月，奇信股份完成“20奇信01”债券的发行，募集资金2亿元。首次公开发行股票以及非公开发行债券，奇信股份提交的募集文件均含有虚假的财务数据。

　　三、中介机构恐因奇信股份受牵连

　　公开资料显示，安信证券是奇信股份股票IPO阶段的保荐机构，审计机构是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），在上市申报文件中，所有中介机构承诺已经核查过，并对奇信股份的上市文件保真。

　　天职会计师事务所还是奇信股份上市后2015-2024年度的审计机构，这五年的审计意见均是“标准的无保留意见”。

　　而这次证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，奇信股份连续八年财务造假，造假手法一直保持不变，“通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式”来虚增收入、少计支出。

　　而《证券法》对中介机构的要求是“勤勉尽责”，要求中介机构对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。如果中介机构出具的文件有虚假记载、误导陈述等，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。

　　依据以上法律规则，后续一旦奇信股份的正式处罚落地，不排除中介机构会被投资者追究连带赔偿责任的可能性。

　　北京时择律师事务所臧小丽律师认为，有望获赔的奇信股份投资者的范围是：凡是2024年3月31日及之前买入奇信股份股票002781，且在2024年4月1日及之后卖出股票或继续持有该股票的受损者。（最终以法院判决认定为准）。

　　ST宏图隐瞒负债上百亿，实控人拟被列证券市场禁入名单

　　ST宏图（宏图高科）的实际控制人袁亚非，昔日南京首富，曾被称为“电脑大王”。他所创立的三胞集团有限公司，是ST宏图的控股股东，而宏图三胞是ST宏图的全资子公司。宏图三胞曾是中国内地最大的电脑零售卖场，其门店遍及全国。因为错失“互联网”赛道，控股股东又热衷于资本扩张，三胞集团早已陷入债务危机。（*ST宏图维权入口）

　　2024年4月19日，ST宏图公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，披露了ST宏图涉嫌财务造假的情况。

　　一、ST宏图两年虚减负债194.96亿元，将触及强制退市条款

　　一般来说，上市公司财务造假的最典型手法是虚增收入、虚减支出。ST宏图涉嫌信披违规主要体现是三个方面：虚增收入和利润、隐瞒负债、违规担保，其中情况最严重的是隐瞒负债。

　　2017年至2018年，宏图高科（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，以第三方名义通过商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，截至2024年12月31日尚未完全偿还。上述行为导致ST宏图2017年至2024年的财务报表虚减负债金额分别为90.63亿元、98.20亿元、98亿元、97.48亿元、97.48亿元。

　　由于ST宏图2024年及2024年连续两年虚减负债金额合计194.96亿元，且占该两年披露的年度期末净资产合计金额的4106.92%，将触及上交所《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

　　在虚增收入和利润方面，ST宏图的操作方法是：2017年至2018年，通过宏图三胞及其32家子公司、3 家分公司与三胞集团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致这两年的年报虚假记载。

　　2017年，宏图三胞虚构销售业务677笔，虚增收入约74.18亿元，虚构采购业务677笔，虚增利润约5.16亿元。上述虚增营业收入金额占宏图高科当年披露金额的38.98%， 虚增利润总额占当年披露金额的72.21%。

　　2018年，宏图高科虚构销售业务416笔，虚增收入约45.82亿元，虚构采购业务416笔，虚增利润约2.93亿元。上述虚增营业收入金额占宏图高科当年披露金额的32.69%，虚增利润总额占当年披露金额的13.85%。

　　二、三胞集团和实控人袁亚非被认定为ST宏图违规的“指使者”

　　三胞集团是ST宏图控股股东，授意、指挥ST宏图进行虚构交易、虚增收入和利润以及表外融资少计负债。袁亚非作为控股股东董事长、上市公司实际控制人，在集团总裁室会议上决策由ST宏图财务部门解决公司实际业绩情况与业绩规划存在差距的问题，袁亚非在ST宏图信披露违规中居于核心地位，组织、领导、策划涉案违法行为。

　　对照《证券法》规则，ST宏图的控股股东及实控人可能构成“组织、指使上市公司实施虚假陈述”，根据虚假陈述新司法解释“追首恶”的立法精神，受损投资者有权起诉，直接要求控股股东、实际控制人向投资者承担赔偿责任。

　　北京时择律师事务所臧小丽律师认为，有望获赔的ST宏图投资者的范围是：凡是2018年4月10日至2024年12月31日期间买入宏图高科股票600122，且在2024年1月1日及之后卖出股票或继续持有该股票的受损者。（最终以法院判决认定为准）。

　　（本文由北京时择律师事务所臧小丽律师供稿，不代表新浪财经的观点。臧小丽律师，法学博士，北京时择律师事务所主任、创始人。十多年来，她先后代理投资者向近百家违规上市公司提起了证券民事索赔诉讼，成功帮几千名投资者挽回经济损失。）